コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業として社会的責任(CSR)を果たし、株主やお客さま、お取引先、従業員など様々なステークホルダーから信頼され、評価されることが、事業競争力並びに企業価値の向上に不可欠であると認識しております。
このような認識のもと、当社は経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、並びに適正な監督、監視、牽制機能を充実するための内部統制システムの整備・強化に努めております。

内部統制システムの構築の基本方針

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすため、グループ行動憲章を策定し、当社並びに当社グループにおける全役職員に周知徹底させる。

(2)管理部門にコンプライアンス担当部署を設置し、企業活動の健全性を確保する。

(3)コンプライアンスBOX(コンプライアンス相談窓口)を設置し、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為等について、当社グループの職員が取締役会又は取締役会の指名する者へ直接情報提供を行う手段を設ける。

(4)内部監査部門は、監査計画を策定し内部監査を実施する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、管理及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)投資予算管理、投資ルール管理、不動産の事業化リスクの把握及びリスク解消の追跡等を行う部署を設置し、事業部門から独立してリスクの管理を行う。

(2)各部門は、それぞれの業務についてガイドラインやマニュアルの策定等を行い、担当業務に関するリスクの管理を行う。特に事業部門においては、統括する部署を設置し、事業活動に関するリスクの管理を行う。

(3)反社会的勢力には、企業として毅然とした態度で立ち向かう。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)中期経営計画等の全社的な目標を定め、当社及び当社グループとして達成すべき目標を明確にする。

(2)意思決定プロセスの簡素化等及び取締役の担当職域や職務権限の明確化等により意思決定の効率化を図る。

(3)重要な事項については経営会議等を設置し、十分に協議を行った後に意思決定を行う。

5. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • グループ行動憲章を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
  • 関係会社管理規程を定め、当社グループにおける業務の適正を確保する。
  • コンプライアンスBOX(コンプライアンス相談窓口)を設置し、当社グループの役職員が適切に情報提供を行う手段を設ける。
  • 当社グループにおけるコンプライアンス体制について、内部監査を実施する。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体でリスクの把握、管理に努める。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • 中期経営計画等を定め、達成すべき目標を明確にする。
  • 関係会社管理規程に基づき、子会社等の経営管理を行う。

(4)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

業務の執行状況及び重要な事項について報告を求めると共に、内部監査等によるモニタリングを行う。

(5)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「財務報告に係る基本方針」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。

6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

内部監査部門に属する使用人を監査等委員会の職務を補助する使用人とする。

7. 前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関す る事項並びに当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査部門を監査等委員会の直轄とし、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事考課、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

8. 当社の監査等委員会への報告に関する体制

(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

  • 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
  • 法務担当部署は、係属中の訴訟等の一定の事項が記載された報告書を監査等委員会へ提出する。

(2)子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。

9. 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告した者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないものとする。

10. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の 前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
  • 監査に必要な費用を予め予算として計上する。
  • 社内規程において、監査費用の前払い又は償還の手続、その他の費用の処理に関する手続を定める。
11. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査部門を監査等委員会の直轄とし、その指揮命令のもと職務を行うものとする。

内部統制システムの運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

1. コンプライアンスに関する取組
  • 法令・ルールを遵守することはもとより、公正・公平さや高い倫理観を持って行動をするため、コスモスイニシアグループ行動憲章を定め、全役職員に対する周知を継続しております。
  • 法令違反、不正行為の未然防止及び早期発見を目的として、コンプライアンス相談窓口(社内及び社外第三者)を設置し、運用すると共に、従業員に対する周知を継続しております。
  • 全従業員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、法令遵守の徹底及びコンプライアンス意識の啓蒙を図っております。
2. リスク管理に対する取組
  • リスク管理規程を定め、リスクに関する措置、事故発生時の対応、事件処理後の報告体制などについて、従業員へ周知しております。
  • 当社代表取締役を委員長とし、各事業部、子会社の責任者を委員として構成する「グループリスク管理委員会」を開催し、各事業部、子会社におけるリスクの抽出、評価、対応策の検討を実施しております。(当事業年度では12回開催)
3. 職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組
  • 取締役会は、業務執行取締役5名、社外取締役1名、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)を含む11名で構成されており、各議案の審議、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定、並びに業務執行の状況を監督しております。(前事業年度は12回(別途書面決議1回)開催)
  • 中期経営計画を策定し、同計画に基づき各事業部門の方針及び業績目標を明確にし、社内で共有すると共に、その進捗状況について定期的に取締役会に報告し、必要に応じて対策検討ができるようにしております。
4. 当社グループの業務の適正を確保することに対する取組
  • 当社グループの子会社の経営管理につきましては、主管部門にて子会社の経営管理体制を整備、統括すると共に、関係会社管理規程に従い子会社から当社の主管部門に事前に承認申請又は報告を行っております。
  • 内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しております。
5. 監査等委員の職務の執行について
  • 監査等委員会は、常勤の監査等委員1名、社外取締役である監査等委員2名により構成されており、監査に関する重要な事項に関して協議、決議を行っております。(前事業年度は14回開催)
  • 常勤の監査等委員は、常務会、経営会議、グループリスク管理委員会などの重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等から業務執行の報告を受けると共に、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。
  • 監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的に連携を取り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。
  • 会計監査人からの四半期ごとの監査結果の報告を受けるとともに、適宜意見交換を行うことにより、適正な監査を実施しているか、検証しております。
コーポレート・ガバナンス報告書 [最終更新日:2018年6月25日] PDFをダウンロード[107KB]